Las SPAC (Special Purpose Acquisition Company) son sociedades mercantiles que nacen con el propósito de comprar otras sociedades.
Este tipo de operaciones está teniendo mucho éxito en Estados Unidos, extendiéndose también en Europa de forma muy rápida. Aunque todas las grandes ciudades europeas con Mercados de Capitales cotizados, tienen interés en captar estas sociedades vehículos, son Londres y Ámsterdam las que más seriamente barajan relajar las reglas regulatorias para atraerlas. La Bolsa de Ámsterdam ya ha empezado a tener experiencias muy sonadas que la han puesto en el mapa de la nueva moda financiera.
El caso más sonado en Europa en este momento, es la SPAC promovida por Bernard Arnault, Presidente y mayor accionista del grupo (LVHM) que junto con otros socios, han creado Pegasus Europe de 82.580 M.€ para invertir en compañías financieras con fuerte componente tecnológico.
¿PERO EN QUÉ CONSISTEN LAS SPAC EXACTAMENTE?
Los pasos a seguir para su creación son los siguientes:
1. Se forma una sociedad vehículo para captar inversores con liquidez, con el propósito de comprar o fusionar empresas posteriormente.
2. Sin más activos que lo recaudado, buscan y consiguen una rápida salida a bolsa.
3. Desde esa posición, compran sociedades o activos (normalmente no cotizados) que se incorporan o fusionan a la SPAC cotizada.
4. De esta forma, la consolidación del proyecto se realiza de forma muy rápida y se pone el valor de la operación en el mercado.
VENTAJAS DE LAS SPAC.
Las SPAC tienen tres grandes ventajas: permiten canalizar liquidez, poner en valor a empresas grandes o medianas que salen a Bolsa de forma rápida, y dejarlas cotizando en un mercado líquido en el que apoyarse para acometer proyectos de más envergadura.
En esta línea, desde el punto de vista de los inversores y de la compañía que se fusionará con la SPAC, la combinación del capital privado inicial, con el capital que entra de los mercados cotizados – por la OPV- aporta claras ventajas para todos, siempre y cuando la SPAC esté bien estructurada, cuente con unos promotores con experiencia contrastada, y con sólidos gestores, capaces de añadir valor al grupo combinado, comprando a buen precio y aportando valor en el día a día de la compañía absorbida.
Por lo que respecta a la compañía o compañías absorbidas, éstas se beneficiarán: de la inyección de capital por parte de la SPAC, del know how que aporta el grupo promotor y del mayor grado de libertad al poder acometer proyectos que antes le estaban vetados por falta de recursos financieros, o por estar sometida a pactos de socios, típicos de las empresas en este tramo, objeto de adquisición.
Para conseguir estas ventajas o beneficios, y consolidar los proyectos resulta, indispensable realizar una concienzuda labor profesional, en la que intervenga la debida experiencia en materias como derecho mercantil, societario, financiero y tributario con objeto de garantizar el debido funcionamiento y cumplimiento de los objetivos de ésta, en todas las fases del proceso.
Uno de los puntos peculiares en el funcionamiento de las SPAC es que, cuando se encuentra una oportunidad de fusión, los inversores tienen la opción de abandonar si no les gusta lo propuesto. En este caso, la sociedad les debe recomprar sus acciones al precio de la Oferta Pública de Venta, recuperando así su dinero.
LAS SPAC EN ESPAÑA.
La obligación de recompra es el elemento discrepante. En España, habrá que ordenarlo y será necesario realizar ciertos cambios normativos para poder emplear este tipo de vehículos de inversión de forma segura y efectiva. Ahora las autocarteras de las Sociedades cotizadas, están limitadas a un máximo del 10% del capital (art 509 LSC) y se realizan a precio de mercado.
Para resolver esta situación posible, hay distintas soluciones: una, cambiar la Ley que regula el derecho de separación de accionistas en las empresas, y que la exigencia de salida se haga al precio medio del último trimestre; la segunda es aprovechar los tipos de transacciones contempladas en la legislación vigente, para que los inversores que pidiesen la devolución, pudieran lanzar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre su propio capital (un precedente de ello estuvo en Abertis). Entonces el folleto de la OPV de la SPAC debería indicar que, en esas circunstancias, la OPA de recompra a los accionistas que quieran salir, se haría al mismo precio de la colocación.
Como resumen, el éxito de las SPAC vendrá dado, primero por la categoría y valía de los promotores – ahora hay de todo - , segundo por los propios inversores que seleccionarán a los primeros, tercero por algún tipo de acuerdo entre las partes anteriores, que enmarque la futura actividad de la SPAC con un perfil de empresas a fusionar (para evitar desviaciones en las adquisiciones), y por último, por un marco legal que permita una salida fácil de los inversores, que confiaron en un principio en ese proyecto de la SPAC y su propósito, y a pesar de todo, no se cumplieron ni sus expectativas, ni sus intereses.
Equipo de Puente Relevo Search Fund
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